国美系资本战略：吃一个夹一个看一个

    吃定直接A股上市 夹住中关村重组 看住三联股权拍卖

　　尽管外界对国美要借壳中关村回归A股传言纷纷，但国美上下对此均表示了沉默。

　　近日，有知情人士在接受《证券日报》独家采访时，对外界传言一笑置之，并言国美绝不可能借壳中关村。

　　这位知情人士透露，黄光裕正在着力打造国美系，其运营方针学习了刘伯雄元帅指挥淮海大战时的战略方针，即“吃一个、夹一个、看一个”。即吃定直接A股上市，夹住中关村重组，看住三联股权拍卖，让国美在短时间内拥有三家A股公司，从而完成“国美系”打造。

　　A股回归已箭在弦上

　　与中移动、中海油一样，国美也是一家注册在境外、业务在内地的公司，不同的是，国美上市A股受阻不仅仅因为其境外注册身份。

　　2007年6月，中国证监会向部分券商下发《境外中资控股上市公司在境内首次公开发行股票试点办法(草案)》并征求意见。

　　根据试点办法(草案)规定，红筹股申请在境内首次公开发行股票，应满足四个条件：股票已在香港证交所上市交易一年以上；股票市值不低于200亿港元；最近三个会计年度累计净利润不低于20亿港元；50%以上的经营性资产在境内，或者50%以上的利润来源于境内业务。

　　国美电器于2004年6月借壳原京华自动化在香港上市，已满足在香港证交所上市交易一年以上的条件；而早在2007年国美的股票市值就已超过200亿港元；国美50%以上的经营性资产在内地，这也无可厚非。

　　当年国美没有通过的主要原因，关键就卡在第三条要求上，草案中要求“连续三年净利润不低于20亿港元，而国美自2007年前推三年净利润合计为16.71亿元人民币，与规定有一些差距。

　　“这也只是以前的事了，国美现在这些条件应该都符合了，重要的就是回归方案和证监会的审批。”国美副总裁何阳青在接受本报记者采访时对国美没有第一批回归A股显然有些惋惜。

　　对于证监会所规定的条件，现在国美显然都已经满足。

　　2008年初开始，黄光裕的资本运作频繁，2月14日对三联集团偷袭成功轻夺了三联商社的第一大股东，虽然在之后争夺三联商社实际控制权耗费了近5个月，不过最终国美还是拿下了。在与三联集团周旋期间，5月14日黄光裕注资180亿轻巧借壳中关村，实现旗下鹏润地产借壳上市。不到半年时间拿下两家上市公司，显然，黄光裕旗下国美电器对回归A十分迫切。

　　但证监会关于红筹回归的细节条例并没有出台，因而国美与中海油、中移动一样，正在静心等待。

　　“很多时候不是我们意愿决定的，证监会的审批通过很重要。”何阳青表示。他表示：“国美回归A股的欲望很强烈，不管是什么方案只要对国美有利，对回归A股有利，我们都会努力去尝试。”

    鹏润地产将“装入”中关村

　　中关村对黄光裕来说，只是用于地产布局和融资。

　　公开资料表明，2006年7月，黄光裕旗下的鹏泰投资从北京住总集团受让中关村27.51%的股份，以持有29.58%的股份成为中关村第一大股东。从此，黄光裕对主业不清、巨额担保风险和财务负担沉重的中关村开始了漫长重组之路。

　　今年5月4日，北京中关村科技发展(控股)股份有限公司召开第三届董事会2008年度第四次临时会议，重组取得实质性进展，本次审议通过了《关于非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》。

　　而公告显示，黄光裕本次注资规模约为180亿元。拟非公开发行股份数不超过12.27亿股。通过本次交易，中关村将彻底摆脱主营业务不明确、负债率高、新业务拓展不畅等困境，重塑核心竞争力和竞争优势，集中精力发展和扩大房地产业务，成为综合实力强、盈利能力高、增长潜力大的优质房地产上市公司。资产注入完成之后，中关村的产业将包括一级土地开发、住宅、科技园区以及商业、写字楼、酒店等多种业态，形成了错位经营、功能互补、业态种类齐全的竞争优势。

　　在国美的鹏润地产刚刚借壳中关村成功之时，记者采访何阳青，曾就此问题问及何阳青，他当时曾表示，中关村重点是房地产，跟国美主营电器有差距，并对揣测中关村借壳的说法，表示否定。

　　而中关村常务副总裁王军在接受采访时表示，“此次重组完成后，鹏润地产原有的经营人才和团队将会进入中关村。”

　　而对于中关村未来的前景王军表示：“本次注入的房地产项目目前大多处于前期和开发建设期，利润将主要体现在今后几年，伴随资金的持续循环及项目的滚动开发，中关村的未来持续经营能力较强，预计2008年和2009年净利润将分别达到4.5亿元和7亿元以上。”

　　目前鹏润地产已经介入了包括住宅、商业、写字楼在内的多种物业类型的开发，以及介入房地产的一级开发、二级开发，还有工程建设，销售运营及物业管理等房地产产业链的各个环节，在地产领域形成了从房地产规划设计、开发、施工建设到商业运营和物业管理的产业链条。

　　作为鹏润地产未来的资本平台，中关村将是鹏润地产打通产业链的重要组成部分。中关村的科技地产定位也被认为是黄光裕带来的新的战略支点。

　　由此不难看出，黄光裕对打造旗下地产业已经规划详尽，那么对于未来经营发展规划如此之细的中关村，如果黄光裕的国美电器整体回归A股想借壳中关村，那么必将让刚刚走上轨道的中关村变轨，那么鹏润地产将价值180亿元的地产业务放入A股上市公司中关村，预打造地产航母之策也没了更大的意义，这也显然太过儿戏。

　　如果国美选择进入中关村的话，那么中关村就将和三联商社形成同业竞争的关系，这种事倍功半的事，聪明的黄光裕显然不会做。

　　三联商社已成鸡肋

　　在5个多月三联商社控制权的争夺战中，三联商社对于国美而言如同“鸡肋”

　“食之无味，弃之可惜”，但无可厚非黄光裕拿下三联商社不是投资这么简单，显然是为旗下国美电器回归A股铺路。

　　事实上，谋划资本市场的转身，更多缘于国美家电市场布局的考虑。即使是最初的收购三联商社2700万股，也是期望通过三联商社在山东的优质渠道资源和品牌积累，把控住在山东地区的主导地位，收购仅仅是其在全国销售网络布局上走的一步棋。

　　也许国美当初拿下三联商社确实想过借壳三联商社回归A股，但是历经5个多月的收购、最终拿下三联商社却是个空壳，也许是国美当初始料不及的。

　　记者日前从一个知情人士处了解到，国美目前没有借壳三联商社的打算，借壳中关村也是再考虑和后备阶段，但可以肯定是国美的A股回归是个整体过程。

　　该人士还吐露，国美虽然现在已经夺得了三联商社的控制权，但三联商社的问题很多，资产不完整，国美目前也没有注资的打算，三联商社的很多问题都没有解决，国美目前肯定不会考虑借壳三联商社。

　　而该人士的话似乎也应国美副总裁陈晓此前对三联商社的评价，陈晓曾公开表示，国美不会单方面对三联进行重组，而是将联合其他股东共同完成重组。当前首要的工作是对原三联商社进行审计，在这些问题没有解决之前，国美不会向三联商社上市公司注资。

　　也不可忽视一点，目前国美仅仅是三联商社的股东之一，现在董事会的改组还没有完成，具体工作还没有真正展开。何阳青也表示：“当初，我们更多是从行业整合角度考虑进入三联商社的，未来我们更多的是解决历史遗留问题，这需要很长的时间和很艰难的工作。”

　　而实际上，国美早就流露出不会轻易注资三联的意向。早些时候，陈晓就曾公开发表“(三联)上市公司完全是个空壳公司”等言论，历经5次拍卖终得三联商社的国美，对于解决三联商社的问题似乎并不急与一时。

　　如果国美电器对于回归A股必将把三联商社这个“鸡肋”弃之，那么如果黄光裕想借壳回归还有一种可能，就是刚刚注资180亿，装入旗下地产业的壳——中关村。

　　回归A股IPO还是CDR？

　　对于国美这种A股回归的迫切欲望，东方证券分析师郭先生认为，这应该与国美当前H股市场表现不无关系。

　　据知名证券公司美林今年8月13日的报告，美林维持国美电器“跑输大市”评级，认为其门店销售增长透明度减少，目标价由4.25港元降至3.8港元。报告指出，并购及毛利率扩张是国美业绩增长的关键动力；而第二季同店销售增长由首季3.17%下滑至-2.7%,预计下半年增长趋势下跌。而反观苏宁电器(002024.SZ)在国内A股市场的表现，近期则始终停留在每股40元左右，这对于在国内家电连锁市场上一直意图排除竞争对手的国美，肯定是一种刺激。

　　现如今，尽管苏宁电器门店网络在600家左右，仅为国美的一半，销售规模也只有其50%，但在整个家电连锁行业内，其仍然具有与国美抗衡的实力。

　　对于这点何阳青也表示肯定，国美的主营业务都在大陆，只有回归才能体现国美的真正价值。

　　根据国美电器8月12日发布的2008年中期业绩报告，其上市公司零售网络已覆盖全国198个城市，共有门店828家，总营业面积296万平方米，比上年末增长12.21%；其中，上市公司净利润为11.5亿元人民币，同比增长191.1%。而未上市的351家门店在2007年已经获得的净利润超过5亿元，2008年预计超过8亿元。

　　正如国美所希望的整体回归A股似乎更能体现国美的价值。

　　“就国美回归A股的方式有首发和借壳两种方式，一般来说借壳上市可以节省50%以上的资金和60%以上的时间。”招商证券分析师李阳认为。

　　就在国美着力直接回归A股之时，又有消息传出，红筹回归的另一融资工具CDR推出时机也渐成熟，上海证券交易所已把对CDR的研究报告上报中国证监会。

　　因而，同样为红筹公司的国美，其A股上市是IPO还是CDR，也再次引起业界关注。

　　截至本报发稿止，本报得到消息，如果上证所推出CDR，国美将首选CDR。